確認合作關係存在112年度訴字第382號
臺灣彰化地方法院民事判決
112年度訴字第382號
原 告 古城新生投資有限公司
法定代理人 方嘉裕
訴訟代理人 許英傑律師
複代理人 王楫豐律師
吳漢甡律師
被 告 杰哥企業有限公司
法定代理人 塗美珠
訴訟代理人 蔡茂松律師
上列當事人間請求確認合作關係存在事件，本院於民國112年8月
30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
又確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提
起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否
不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在
，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱
經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受
確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例
可資參照）。本件原告公司主張其與被告公司間於民國（下
同）110年7月20日簽立彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選）
案合作協議書（以下稱系爭合作契約），約定兩造共同合作
，由被告公司代表向臺灣鐵路管理局（下稱臺鐵）投標彰化
扇形車庫及周邊房地出租標案（下稱系爭標案），獲標後，
被告公司授權原告公司經營管理被告公司於110年12月29日
向臺鐵所承租之房地（下稱系爭房地），惟被告嗣後解除系
爭契約，顯然兩造就系爭合作契約關係存在與否已發生爭執
，原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀
態，能以確認判決將之除去，揆諸前揭規定及說明，原告提
起本件確認之訴，應有受確認判決之法律上利益，合先敘明
。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張：
㈠兩造於110年7月20日簽訂彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選
）案合作協議書即系爭合作契約，由被告公司代表向臺鐵標
得彰化扇形車庫及周邊房地出租標案即系爭標案；原告公司
則負責系爭房地經營管理，原告公司法定代理人方嘉裕並擔
任被告公司於110年12月29日與臺鐵簽訂暨公證交通部臺灣
鐵路管理局貨運服務總所臺中貨運服務所房地租賃契約（下
稱系爭租賃契約）之連帶保證人。原告公司後續乃投入逾新
臺幣（下同）800萬元作為營運資金，於系爭房地進行營運
及招商等行為。詎被告公司竟於111年底，以原告公司違反
系爭合作契約、積欠承攬廠商費用及公司資金不足等情，擅
自以111年12月29日函向原告公司解除系爭合作契約，並陸
續干擾或妨礙原告公司就系爭房地為使用收益，使原告公司
無法正常營運。惟被告公司解除系爭合作契約並非合法，系
爭合作契約不具委任契約性質，由系爭合作契約前言、第一
條、二條第一項及第六條可知，兩造係共同合作參與系爭標
案，並約定由被告公司出名參與投標，原告公司為唯一開發
營運之工作人及招商分項計畫分配，兩造間之合作關係顯然
有明確分工，及相互利用各自分工之利益或成果，以達成系
爭合作契約之目的，兩造又有分潤之約定，並由原告公司向
臺鐵繳納系爭房地之租金，其性質與經營共同事業之合夥契
約相似，應屬無名契約，得類推適用契約性質相同合夥之規
定。被告即無從依民法第549條第1項規定終止系爭合作契約
。
㈡被告公司終止系爭合作契約又未依系爭合作契約第7條第1項
約定經臺鐵同意，縱臺鐵同意，系爭合作契約亦不當然失效
，是兩造就系爭合作契約之合作關係仍存在，其餘被告公司
指摘原告公司之違約事項，亦非被告公司可得按民法第549
條第1項及系爭合作契約第7條第1項約定終止系爭合作契約
之事由，故被告公司終止系爭合作契約不合法，爰提起本件
訴訟確認兩造間系爭合作契約關係存在等語。並聲明：確認
兩造於110年7月20日簽訂之系爭合作契約關係存在。
二、被告則以：
㈠被告公司為標得系爭標案，於投標前即與原告公司、中華工
商資源整合策進會、英特拉金融科技股份有限公司等組成經
營團隊，兩造於110年7月20日簽署系爭合作契約，約定由被
告公司具名提出企劃書向臺鐵投標，若能得標即授權委託原
告公司經營系爭房地，原告公司自應盡其善良管理人義務，
經營管理系爭房地。被告公司經獲評選得標後，被告公司即
於同年12月29日與臺鐵訂立系爭租賃契約，並由原告公司法
定代理人方嘉裕擔任連帶保證人。
㈡依系爭合作契約約定，原告公司應負連帶履行系爭租賃契約
之義務，而被告公司於投標時向臺鐵提出之經營企劃書（下
稱系爭企畫書）為系爭租約之一部分，原告公司自應依系爭
企劃書負履行義務，被告公司若違反對臺鐵應履行之義務，
臺鐵可依法終止系爭租賃契約。惟原告公司未履行系爭租賃
契約義務，未依系爭企劃書第58頁四、財務效益分析預估：
㈡收支預估逐年表所示，籌資5,000萬元整建修繕房屋、添購
設備，並就園區進行開發等情，顯見原告公司並無籌資及經
營能力，另有多項違失經臺鐵屢次糾正，均未改善，更致被
告公司遭臺鐵處懲罰性違約金，致被告公司有被臺鐵終止契
約之虞，未善盡經營管理義務，已構成違約情事。因系爭合
作契約具有民法第549條之委任關係性質，可由系爭合作契
約第二條第四項約定可知，被告公司係授權委託原告公司經
營管理其向臺鐵承租之系爭房地，兩者間為民法之委任關係
。至於第六條雖有約定收益分享及權益轉讓之文字，然此為
有關委任報酬等事項之約定，並不影響其為委任契約之性質
。原告公司又積欠廠商工程款、員工薪資及侵占股東投資款
項，被告公司遂於111年12月29日以民法第549條第1項規定
發函終止與原告公司間系爭合作契約關係，應屬合法有據。
㈢縱認兩造間無委任關係存在，因系爭合作契約第7條第1項係
以臺鐵同意為契約解除條件，為附解除條件之契約，於臺鐵
以112年1月11日中貨業字第1120000037號函覆同意被告公司
更換授權營運人時（即由原告公司更換為撥即股份有限公司
），系爭合作契約因解除條件成就即失其效力。
㈣原告雖主張系爭合作契約為類似合夥之無名契約，惟系爭合
作契約並未約定雙方如何出資？出資額若干？不符合民法合
夥之要件，故系爭合作契約並不具合夥或類似合夥性質，原
告主張自不足採。另依民法第680條規定，第537條至第546
條關於委任之規定，於合夥人之執行合夥事務準用之。足見
合夥亦具有委任性質，準用委任之規定。被告公司終止系爭
合作契約屬合法有據。
㈤原告雖主張其依系爭合作契約交付臺鐵108萬9,342元租金，
然臺鐵以其與原告公司間無任何契約關係存在，請原告公司
提供銀行帳號以供退款，但原告公司未提供，臺鐵乃將該筆
款項於112年4月24日向彰化地方法院提存所辦理清償提存（
鈞院112年度存字第0267號），故原告公司從未向臺鐵繳納
租賃系爭房地之租金。
㈥經被告公司終止與原告公司間系爭合作契約關係後，原告公
司即無權使用系爭房地，詎原告公司仍續占用，係屬無權占
有，被告公司已向鈞院起訴請求原告公司返還系爭房地等情
，現由鈞院審理中（112年度重訴字第71號）等語。
㈦並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
㈠兩造於110年7月20日簽署系爭合作契約（本院卷一第23-29頁
）。
㈡臺鐵於110年間就彰化扇形車庫及周邊房地標租遴選案乙事即
系爭標案進行招標，由被告公司標得，並於同年12月29日簽
訂暨公證系爭租約（本院卷一第41-123頁）。
㈢被告公司於111年12月29日以大里仁化郵局136號存證信函向
被告為終止系爭合作契約之意思表示（下稱系爭存函，本院
卷一第31-39頁）。
四、得心證之理由：
原告主張兩造間於110年7月20日所簽訂之系爭合作契約關係
未經被告合法終止，合作關係仍存在等節，為被告所否認，
並以前詞置辯，茲就本件爭點分述如下：
㈠系爭合作契約係屬委任契約：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
之辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應
以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事
實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失
真意（最高法院39年台上字第1053號判決意旨參照）。亦
即解釋契約，應於文義上及論理上為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過
去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗
法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之
觀察，以為其判斷之基礎。又委任契約乃受任人本於一定
之目的提供勞務，為委任人處理事務（民法第528條參照
），該契約之標的（內容）重在提供勞務而為事務之處理
，至於有無完成一定之工作，則非所問；而合資契約，乃
雙方共同出資完成一定目的之契約，兩者迥不相同。另合
資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；合夥乃二人
以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事
人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異
僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分
，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之
權義歸屬（最高法院107年度台上字第779號判決意旨參照
）。
⒉經查，系爭企畫書關於經營團隊記載：「為了能夠永續經
營及促進觀光文化的發展，發展地方產業振興作為目標，
本公司（按即被告公司）針對本次扇形車庫房地標租案，
整合了產、官、學、研、社會各界資源，籌組『扇形車庫
國際地方創生』經營團隊，並新設立『古城新生投資有限公
司』，作為營運管理公司，目標以百年扇形車庫文化資產
為主體，引進日本熊本縣與台灣進行深度觀光交流，以及
台日雙邊物產貿易交流…。」（本院卷二第208頁以下）、
系爭合作契約前言記載：「為共同合作參與交通部臺灣鐵
路管理局【臺中貨運服務所】彰化扇形車庫周邊房地標租
（遴選）案，以下稱本案，共同簽定本合作協議書，以茲
雙方遵守。」、第一條：「乙方（按即原告公司）同意由
甲方（按即被告公司）為本案代表，得於本案之執行等相
關過程中就事實與法律等履約事宜，逕與交通部臺灣鐵路
管理局【臺中貨運服務所】為必要之聯繫及協議，乙方並
同意因此所生之法律效力即於甲、乙雙方之全體，且各當
事人均明白知悉其均為『彰化扇形車庫周邊房地標租（遴
選）案』中所稱之『營運團隊』，並願依此合作協議書向交
通部臺灣鐵路管理局擔保其具有該辦法所定之營運資格，
並表示明白知悉該辦法之規定而願遵守之。」、第二條：
「四、甲方授權乙方為唯一開發營運之工作人及其招商分
項計畫分配。」、第六條「除本合作協議書另有約定外，
甲乙雙方因行使本合作協議共有之智慧財產權所得之收益
由甲、乙雙方各自收納，毋須與全體共有人分享。」等語
（見本院卷一第23-29頁），可見兩造雖簽立名為「合作
協議書」之契約，契約條款用語亦均為「合作」，然兩造
並未約定合作之投資比例，亦未約定收益如何分配，又未
約定事業經營方針為經營行為，顯然並非單純出資及共同
經營合夥事業以分享經營成果甚明，而觀系爭企畫書載明
設立原告公司之目的，係作為系爭標案之營運管理公司，
核以系爭合作契約第二條第四項，已明確約定由被告公司
授權原告公司為開發營運及招商分項計畫分配等事宜，堪
認兩造簽訂系爭合作契約之真意在於授權委任原告公司經
營管理由系爭標案承租之系爭房地，由原告公司提供經營
管理之服務，足徵系爭合作契約係屬委任契約。
⒊原告公司雖主張兩造係合作參與系爭標案，然依前開成立
原告公司之目的可知，各投資人應係透過出資成立原告公
司，成為公司股東，再經由公司分配盈餘而取得獲利，此
可由原告公司之股權結構及財務報告可知（本院卷一第20
7-223頁），可見合作關係並非存於原告公司與被告公司
間，此亦較能解釋何以系爭租約之連帶保證人為原告公司
之法定代理人方嘉裕擔任而非原告公司，則原告主張系爭
合作契約性質為無名合資契約或類似合夥契約性質，應屬
無據。
㈡系爭合作契約業經被告公司合法終止：
⒈按委任契約本質上，係以委任人與受委任人雙方之信賴關
係為基礎，具有相當高之專屬性，當委任人對於受委任人
之信任發生動搖時，自不得強求委任人繼續委任，故委任
契約中，雙方均得隨時終止契約，此為民法第549第1項規
定之由來。又民法第549條第1項終止權，既屬當事人一方
得隨時行使之權利，自不以他方具有歸責性與否為前提。
僅於當事人之一方，於不利於他方之時期終止委任契約時
，依民法第549條第2項前段規定，應負損害賠償責任。但
依同條項但書規定，如因非可歸責於該當事人之事由，致
不得不終止契約者，則不在此限。
⒉經查，兩造簽訂系爭合作契約，授權委任原告公司負責經
營管理系爭房地，而屬委任性質之契約，已如前述，參照
上開法條規定，因委任關係立基於當事人間相互之信任關
係而生，所謂信任關係屬於主觀信念上之問題，若當事人
對於他方之信任有所動搖時，若勉強維持，必招致不良之
後果。就委任人而言，對於已不信任之人，如仍使其處理
自己之事務，則必終日不安；就受任人而言，對於已不信
任之人，或其已不受委託人信任，而仍繼續處理該人之事
務時，亦難期使命必達。有此情況，如不許終止契約，委
任契約持續勢將不利於經濟交易行為效益最佳化。是若兩
造之任何一方倘認為基於信賴關係而成立之系爭合作契約
，其基礎信賴關係已經動搖，則當事人之任何一方，不論
有無正當理由，均得隨時通知他方終止委任契約。
⒊因原告公司管理營運期間未善盡經營管理義務，違反系爭
租約，致被告公司遭臺鐵計收懲罰性違約金等情，有相關
臺鐵函文在卷為憑（本院卷一第173-188、235-257頁、卷
二第361-362頁），被告公司乃於111年12月29日以系爭存
函向原告公司表示終止系爭契約等情，有該郵局存證信函
可佐（本院卷一第31-39頁），按非對話而為意思表示者
，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力，民法第
95條第1項前段定有明文，該終止系爭合作契約關係之意
思表示已送達原告公司乙節，為原告公司所不爭執，系爭
合作契約應認已生合法終止效力，故原告請求確認兩造間
系爭合作契約之法律關係存在，即無理由。
五、綜上所述，系爭合作契約性質核屬委任契約，應適用委任之
規定，因被告公司業於111年12月29日合法終止系爭合作契
約，則原告請求確認兩造於110年7月20日簽訂之系爭合作契
約關係存在，即為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證
據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論
述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 112 年 11 月 8 日
民事第四庭 法 官 姚銘鴻
以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委
任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 11 月 8 日
書記官 楊美芳
112年度訴字第382號
原 告 古城新生投資有限公司
法定代理人 方嘉裕
訴訟代理人 許英傑律師
複代理人 王楫豐律師
吳漢甡律師
被 告 杰哥企業有限公司
法定代理人 塗美珠
訴訟代理人 蔡茂松律師
上列當事人間請求確認合作關係存在事件，本院於民國112年8月
30日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：
按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
又確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提
起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否
不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在
，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱
經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受
確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例
可資參照）。本件原告公司主張其與被告公司間於民國（下
同）110年7月20日簽立彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選）
案合作協議書（以下稱系爭合作契約），約定兩造共同合作
，由被告公司代表向臺灣鐵路管理局（下稱臺鐵）投標彰化
扇形車庫及周邊房地出租標案（下稱系爭標案），獲標後，
被告公司授權原告公司經營管理被告公司於110年12月29日
向臺鐵所承租之房地（下稱系爭房地），惟被告嗣後解除系
爭契約，顯然兩造就系爭合作契約關係存在與否已發生爭執
，原告在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀
態，能以確認判決將之除去，揆諸前揭規定及說明，原告提
起本件確認之訴，應有受確認判決之法律上利益，合先敘明
。
貳、實體部分：
一、原告起訴主張：
㈠兩造於110年7月20日簽訂彰化扇形車庫周邊房地標租（遴選
）案合作協議書即系爭合作契約，由被告公司代表向臺鐵標
得彰化扇形車庫及周邊房地出租標案即系爭標案；原告公司
則負責系爭房地經營管理，原告公司法定代理人方嘉裕並擔
任被告公司於110年12月29日與臺鐵簽訂暨公證交通部臺灣
鐵路管理局貨運服務總所臺中貨運服務所房地租賃契約（下
稱系爭租賃契約）之連帶保證人。原告公司後續乃投入逾新
臺幣（下同）800萬元作為營運資金，於系爭房地進行營運
及招商等行為。詎被告公司竟於111年底，以原告公司違反
系爭合作契約、積欠承攬廠商費用及公司資金不足等情，擅
自以111年12月29日函向原告公司解除系爭合作契約，並陸
續干擾或妨礙原告公司就系爭房地為使用收益，使原告公司
無法正常營運。惟被告公司解除系爭合作契約並非合法，系
爭合作契約不具委任契約性質，由系爭合作契約前言、第一
條、二條第一項及第六條可知，兩造係共同合作參與系爭標
案，並約定由被告公司出名參與投標，原告公司為唯一開發
營運之工作人及招商分項計畫分配，兩造間之合作關係顯然
有明確分工，及相互利用各自分工之利益或成果，以達成系
爭合作契約之目的，兩造又有分潤之約定，並由原告公司向
臺鐵繳納系爭房地之租金，其性質與經營共同事業之合夥契
約相似，應屬無名契約，得類推適用契約性質相同合夥之規
定。被告即無從依民法第549條第1項規定終止系爭合作契約
。
㈡被告公司終止系爭合作契約又未依系爭合作契約第7條第1項
約定經臺鐵同意，縱臺鐵同意，系爭合作契約亦不當然失效
，是兩造就系爭合作契約之合作關係仍存在，其餘被告公司
指摘原告公司之違約事項，亦非被告公司可得按民法第549
條第1項及系爭合作契約第7條第1項約定終止系爭合作契約
之事由，故被告公司終止系爭合作契約不合法，爰提起本件
訴訟確認兩造間系爭合作契約關係存在等語。並聲明：確認
兩造於110年7月20日簽訂之系爭合作契約關係存在。
二、被告則以：
㈠被告公司為標得系爭標案，於投標前即與原告公司、中華工
商資源整合策進會、英特拉金融科技股份有限公司等組成經
營團隊，兩造於110年7月20日簽署系爭合作契約，約定由被
告公司具名提出企劃書向臺鐵投標，若能得標即授權委託原
告公司經營系爭房地，原告公司自應盡其善良管理人義務，
經營管理系爭房地。被告公司經獲評選得標後，被告公司即
於同年12月29日與臺鐵訂立系爭租賃契約，並由原告公司法
定代理人方嘉裕擔任連帶保證人。
㈡依系爭合作契約約定，原告公司應負連帶履行系爭租賃契約
之義務，而被告公司於投標時向臺鐵提出之經營企劃書（下
稱系爭企畫書）為系爭租約之一部分，原告公司自應依系爭
企劃書負履行義務，被告公司若違反對臺鐵應履行之義務，
臺鐵可依法終止系爭租賃契約。惟原告公司未履行系爭租賃
契約義務，未依系爭企劃書第58頁四、財務效益分析預估：
㈡收支預估逐年表所示，籌資5,000萬元整建修繕房屋、添購
設備，並就園區進行開發等情，顯見原告公司並無籌資及經
營能力，另有多項違失經臺鐵屢次糾正，均未改善，更致被
告公司遭臺鐵處懲罰性違約金，致被告公司有被臺鐵終止契
約之虞，未善盡經營管理義務，已構成違約情事。因系爭合
作契約具有民法第549條之委任關係性質，可由系爭合作契
約第二條第四項約定可知，被告公司係授權委託原告公司經
營管理其向臺鐵承租之系爭房地，兩者間為民法之委任關係
。至於第六條雖有約定收益分享及權益轉讓之文字，然此為
有關委任報酬等事項之約定，並不影響其為委任契約之性質
。原告公司又積欠廠商工程款、員工薪資及侵占股東投資款
項，被告公司遂於111年12月29日以民法第549條第1項規定
發函終止與原告公司間系爭合作契約關係，應屬合法有據。
㈢縱認兩造間無委任關係存在，因系爭合作契約第7條第1項係
以臺鐵同意為契約解除條件，為附解除條件之契約，於臺鐵
以112年1月11日中貨業字第1120000037號函覆同意被告公司
更換授權營運人時（即由原告公司更換為撥即股份有限公司
），系爭合作契約因解除條件成就即失其效力。
㈣原告雖主張系爭合作契約為類似合夥之無名契約，惟系爭合
作契約並未約定雙方如何出資？出資額若干？不符合民法合
夥之要件，故系爭合作契約並不具合夥或類似合夥性質，原
告主張自不足採。另依民法第680條規定，第537條至第546
條關於委任之規定，於合夥人之執行合夥事務準用之。足見
合夥亦具有委任性質，準用委任之規定。被告公司終止系爭
合作契約屬合法有據。
㈤原告雖主張其依系爭合作契約交付臺鐵108萬9,342元租金，
然臺鐵以其與原告公司間無任何契約關係存在，請原告公司
提供銀行帳號以供退款，但原告公司未提供，臺鐵乃將該筆
款項於112年4月24日向彰化地方法院提存所辦理清償提存（
鈞院112年度存字第0267號），故原告公司從未向臺鐵繳納
租賃系爭房地之租金。
㈥經被告公司終止與原告公司間系爭合作契約關係後，原告公
司即無權使用系爭房地，詎原告公司仍續占用，係屬無權占
有，被告公司已向鈞院起訴請求原告公司返還系爭房地等情
，現由鈞院審理中（112年度重訴字第71號）等語。
㈦並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
㈠兩造於110年7月20日簽署系爭合作契約（本院卷一第23-29頁
）。
㈡臺鐵於110年間就彰化扇形車庫及周邊房地標租遴選案乙事即
系爭標案進行招標，由被告公司標得，並於同年12月29日簽
訂暨公證系爭租約（本院卷一第41-123頁）。
㈢被告公司於111年12月29日以大里仁化郵局136號存證信函向
被告為終止系爭合作契約之意思表示（下稱系爭存函，本院
卷一第31-39頁）。
四、得心證之理由：
原告主張兩造間於110年7月20日所簽訂之系爭合作契約關係
未經被告合法終止，合作關係仍存在等節，為被告所否認，
並以前詞置辯，茲就本件爭點分述如下：
㈠系爭合作契約係屬委任契約：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
之辭句，民法第98條定有明文。又解釋當事人之契約，應
以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，應以過去事
實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失
真意（最高法院39年台上字第1053號判決意旨參照）。亦
即解釋契約，應於文義上及論理上為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過
去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗
法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之
觀察，以為其判斷之基礎。又委任契約乃受任人本於一定
之目的提供勞務，為委任人處理事務（民法第528條參照
），該契約之標的（內容）重在提供勞務而為事務之處理
，至於有無完成一定之工作，則非所問；而合資契約，乃
雙方共同出資完成一定目的之契約，兩者迥不相同。另合
資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；合夥乃二人
以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事
人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異
僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分
，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之
權義歸屬（最高法院107年度台上字第779號判決意旨參照
）。
⒉經查，系爭企畫書關於經營團隊記載：「為了能夠永續經
營及促進觀光文化的發展，發展地方產業振興作為目標，
本公司（按即被告公司）針對本次扇形車庫房地標租案，
整合了產、官、學、研、社會各界資源，籌組『扇形車庫
國際地方創生』經營團隊，並新設立『古城新生投資有限公
司』，作為營運管理公司，目標以百年扇形車庫文化資產
為主體，引進日本熊本縣與台灣進行深度觀光交流，以及
台日雙邊物產貿易交流…。」（本院卷二第208頁以下）、
系爭合作契約前言記載：「為共同合作參與交通部臺灣鐵
路管理局【臺中貨運服務所】彰化扇形車庫周邊房地標租
（遴選）案，以下稱本案，共同簽定本合作協議書，以茲
雙方遵守。」、第一條：「乙方（按即原告公司）同意由
甲方（按即被告公司）為本案代表，得於本案之執行等相
關過程中就事實與法律等履約事宜，逕與交通部臺灣鐵路
管理局【臺中貨運服務所】為必要之聯繫及協議，乙方並
同意因此所生之法律效力即於甲、乙雙方之全體，且各當
事人均明白知悉其均為『彰化扇形車庫周邊房地標租（遴
選）案』中所稱之『營運團隊』，並願依此合作協議書向交
通部臺灣鐵路管理局擔保其具有該辦法所定之營運資格，
並表示明白知悉該辦法之規定而願遵守之。」、第二條：
「四、甲方授權乙方為唯一開發營運之工作人及其招商分
項計畫分配。」、第六條「除本合作協議書另有約定外，
甲乙雙方因行使本合作協議共有之智慧財產權所得之收益
由甲、乙雙方各自收納，毋須與全體共有人分享。」等語
（見本院卷一第23-29頁），可見兩造雖簽立名為「合作
協議書」之契約，契約條款用語亦均為「合作」，然兩造
並未約定合作之投資比例，亦未約定收益如何分配，又未
約定事業經營方針為經營行為，顯然並非單純出資及共同
經營合夥事業以分享經營成果甚明，而觀系爭企畫書載明
設立原告公司之目的，係作為系爭標案之營運管理公司，
核以系爭合作契約第二條第四項，已明確約定由被告公司
授權原告公司為開發營運及招商分項計畫分配等事宜，堪
認兩造簽訂系爭合作契約之真意在於授權委任原告公司經
營管理由系爭標案承租之系爭房地，由原告公司提供經營
管理之服務，足徵系爭合作契約係屬委任契約。
⒊原告公司雖主張兩造係合作參與系爭標案，然依前開成立
原告公司之目的可知，各投資人應係透過出資成立原告公
司，成為公司股東，再經由公司分配盈餘而取得獲利，此
可由原告公司之股權結構及財務報告可知（本院卷一第20
7-223頁），可見合作關係並非存於原告公司與被告公司
間，此亦較能解釋何以系爭租約之連帶保證人為原告公司
之法定代理人方嘉裕擔任而非原告公司，則原告主張系爭
合作契約性質為無名合資契約或類似合夥契約性質，應屬
無據。
㈡系爭合作契約業經被告公司合法終止：
⒈按委任契約本質上，係以委任人與受委任人雙方之信賴關
係為基礎，具有相當高之專屬性，當委任人對於受委任人
之信任發生動搖時，自不得強求委任人繼續委任，故委任
契約中，雙方均得隨時終止契約，此為民法第549第1項規
定之由來。又民法第549條第1項終止權，既屬當事人一方
得隨時行使之權利，自不以他方具有歸責性與否為前提。
僅於當事人之一方，於不利於他方之時期終止委任契約時
，依民法第549條第2項前段規定，應負損害賠償責任。但
依同條項但書規定，如因非可歸責於該當事人之事由，致
不得不終止契約者，則不在此限。
⒉經查，兩造簽訂系爭合作契約，授權委任原告公司負責經
營管理系爭房地，而屬委任性質之契約，已如前述，參照
上開法條規定，因委任關係立基於當事人間相互之信任關
係而生，所謂信任關係屬於主觀信念上之問題，若當事人
對於他方之信任有所動搖時，若勉強維持，必招致不良之
後果。就委任人而言，對於已不信任之人，如仍使其處理
自己之事務，則必終日不安；就受任人而言，對於已不信
任之人，或其已不受委託人信任，而仍繼續處理該人之事
務時，亦難期使命必達。有此情況，如不許終止契約，委
任契約持續勢將不利於經濟交易行為效益最佳化。是若兩
造之任何一方倘認為基於信賴關係而成立之系爭合作契約
，其基礎信賴關係已經動搖，則當事人之任何一方，不論
有無正當理由，均得隨時通知他方終止委任契約。
⒊因原告公司管理營運期間未善盡經營管理義務，違反系爭
租約，致被告公司遭臺鐵計收懲罰性違約金等情，有相關
臺鐵函文在卷為憑（本院卷一第173-188、235-257頁、卷
二第361-362頁），被告公司乃於111年12月29日以系爭存
函向原告公司表示終止系爭契約等情，有該郵局存證信函
可佐（本院卷一第31-39頁），按非對話而為意思表示者
，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力，民法第
95條第1項前段定有明文，該終止系爭合作契約關係之意
思表示已送達原告公司乙節，為原告公司所不爭執，系爭
合作契約應認已生合法終止效力，故原告請求確認兩造間
系爭合作契約之法律關係存在，即無理由。
五、綜上所述，系爭合作契約性質核屬委任契約，應適用委任之
規定，因被告公司業於111年12月29日合法終止系爭合作契
約，則原告請求確認兩造於110年7月20日簽訂之系爭合作契
約關係存在，即為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證
據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論
述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 112 年 11 月 8 日
民事第四庭 法 官 姚銘鴻
以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委
任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 11 月 8 日
書記官 楊美芳
